今日，上市公司一汽夏利重大資產(chǎn)重組項目在證監(jiān)會無條件過會。百億資產(chǎn)置入置出，一汽夏利一舉徹底剝離盈利能力較弱的整車制造與銷售相關資產(chǎn)，并發(fā)股收購中國鐵物旗下鐵路物資供應和生產(chǎn)性服務領域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，推動國有資本優(yōu)化布局，也有力踐行了近日國務院常務會議有關進一步提高上市公司質(zhì)量、加大對實體經(jīng)濟支持的會議精神。

百億資產(chǎn)置入置出  四大步驟實施重組

9月25日，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委2020年第44次工作會議審核，天津一汽夏利汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽夏利”）重大資產(chǎn)重組項目獲無條件通過。本次交易的整體方案由上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成，前三部分互為條件，共同構成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。

一、股份無償劃轉(zhuǎn)
中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）將其持有的一汽夏利697620651 股股份（占一汽夏利本次交易前總股本的 43.73%）無償劃轉(zhuǎn)給中國鐵路物資股份有限公司（以下簡稱“鐵物股份”）。

二、重大資產(chǎn)出售
一汽夏利向一汽股份出售資產(chǎn)包。具體為：一汽夏利先將其擁有的截至評估基準日除鑫安保險 17.5%股權及留抵進項稅以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入夏利運營（留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留，后續(xù)將由一汽夏利向夏利運營以現(xiàn)金予以等額補償），然后向一汽股份出售夏利運營 100%股權及鑫安保險 17.5%股權，一汽股份指定一汽資產(chǎn)為承接方。

三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
一汽夏利將向中國鐵物、鐵物股份、蕪湖長茂、結構調(diào)整基金、工銀投資、農(nóng)銀投資、潤農(nóng)瑞行、伊敦基金發(fā)行股份購買其合計持有的中鐵物晟的 100%股權及鐵物股份持有的天津公司 100%股權、物總貿(mào)易 100%股權。本次擬購買資產(chǎn)交易作價逾121億元。

四、募集配套資金
一汽夏利將向包括鐵物股份在內(nèi)的不超過35 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集總額不超過 16億元，其中鐵物股份認購總額不超過 4億元。

本次交易完成后，鐵物股份將成為上市公司一汽夏利的控股股東，一汽夏利實際控制人不會發(fā)生變化，仍為國務院國資委。

上市公司重組新生，華麗轉(zhuǎn)身

上市公司一汽夏利是一汽集團控股的經(jīng)濟型轎車制造企業(yè)，主要從事汽車整車的制造和銷售，曾打造了連續(xù)10多年獲得國民經(jīng)濟型轎車銷量冠軍的一代神車。但由于近年來汽車產(chǎn)業(yè)進入重大轉(zhuǎn)型期，產(chǎn)品結構、競爭業(yè)態(tài)均在發(fā)生較大變化，一汽夏利產(chǎn)品受諸多因素的影響，產(chǎn)品銷量持續(xù)低迷、整體業(yè)績不斷下滑。在汽車產(chǎn)業(yè)優(yōu)化重組、一汽集團優(yōu)化重組的大背景下，一汽夏利積極通過資產(chǎn)重組獲得新生。

本次交易，一汽夏利一舉出售盈利能力較弱的資產(chǎn)，同時注入鐵路物資供應和生產(chǎn)性服務領域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將上市公司的主營業(yè)務變更為以面向軌道交通產(chǎn)業(yè)為主的物資供應鏈管理及軌道運維技術服務和鐵路建設等工程物資生產(chǎn)制造及集成服務業(yè)務，實現(xiàn)大手筆資產(chǎn)換血、大力度產(chǎn)業(yè)升級、大幅度華麗轉(zhuǎn)身。

優(yōu)化國有經(jīng)濟布局  提升上市公司質(zhì)量

本次交易將購買的核心資產(chǎn)中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中鐵物晟”），是中國鐵路物資集團有限公司（以下簡稱“中國鐵物”）、鐵物股份為實施債轉(zhuǎn)股及重組上市設立的平臺公司，承繼了中國鐵物最核心的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務，主業(yè)涵蓋了鐵路建設運營維護的各個環(huán)節(jié)和物資單元，包括油品、鐵路軌道、鐵路裝備、鐵路基建、工業(yè)制造、物流等多元化板塊。

中鐵物晟近年來不斷推進資產(chǎn)證券化，積極推進上市計劃。本次交易整體交易方案將中國鐵物、鐵物股份旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)特別是中鐵物晟裝入上市公司，既顯著提升了上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，推動上市公司做優(yōu)做強，也助力中鐵物晟成功圓夢資本市場。

當前，龐大的鐵路規(guī)劃需求及市場化改革為鐵路物資保障提供了廣闊的市場空間，在目前上市公司整體業(yè)績不佳的背景下，通過本次重組將擬購買資產(chǎn)注入上市公司，一方面將加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化，推動國有資本做強做優(yōu)做大；另一方面也將改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司盈利能力和股東回報。這也是對9月23日召開的國務院常務會議關于進一步提高上市公司質(zhì)量、保護投資者權益、推動資本市場持續(xù)平穩(wěn)健康發(fā)展有關部署精神的有力踐行。