今日，上市公司一汽夏利重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目在證監(jiān)會(huì)無條件過會(huì)。百億資產(chǎn)置入置出，一汽夏利一舉徹底剝離盈利能力較弱的整車制造與銷售相關(guān)資產(chǎn)，并發(fā)股收購中國(guó)鐵物旗下鐵路物資供應(yīng)和生產(chǎn)性服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，推動(dòng)國(guó)有資本優(yōu)化布局，也有力踐行了近日國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議有關(guān)進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量、加大對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)支持的會(huì)議精神。

百億資產(chǎn)置入置出  四大步驟實(shí)施重組

9月25日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購重組委2020年第44次工作會(huì)議審核，天津一汽夏利汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一汽夏利”）重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目獲無條件通過。本次交易的整體方案由上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成，前三部分互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。

一、股份無償劃轉(zhuǎn)
中國(guó)第一汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一汽股份”）將其持有的一汽夏利697620651 股股份（占一汽夏利本次交易前總股本的 43.73%）無償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)鐵路物資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵物股份”）。

二、重大資產(chǎn)出售
一汽夏利向一汽股份出售資產(chǎn)包。具體為：一汽夏利先將其擁有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日除鑫安保險(xiǎn) 17.5%股權(quán)及留抵進(jìn)項(xiàng)稅以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入夏利運(yùn)營(yíng)（留抵進(jìn)項(xiàng)稅因無法變更納稅主體而保留，后續(xù)將由一汽夏利向夏利運(yùn)營(yíng)以現(xiàn)金予以等額補(bǔ)償），然后向一汽股份出售夏利運(yùn)營(yíng) 100%股權(quán)及鑫安保險(xiǎn) 17.5%股權(quán)，一汽股份指定一汽資產(chǎn)為承接方。

三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
一汽夏利將向中國(guó)鐵物、鐵物股份、蕪湖長(zhǎng)茂、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、工銀投資、農(nóng)銀投資、潤(rùn)農(nóng)瑞行、伊敦基金發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的中鐵物晟的 100%股權(quán)及鐵物股份持有的天津公司 100%股權(quán)、物總貿(mào)易 100%股權(quán)。本次擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)逾121億元。

四、募集配套資金
一汽夏利將向包括鐵物股份在內(nèi)的不超過35 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集總額不超過 16億元，其中鐵物股份認(rèn)購總額不超過 4億元。

本次交易完成后，鐵物股份將成為上市公司一汽夏利的控股股東，一汽夏利實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

上市公司重組新生，華麗轉(zhuǎn)身

上市公司一汽夏利是一汽集團(tuán)控股的經(jīng)濟(jì)型轎車制造企業(yè)，主要從事汽車整車的制造和銷售，曾打造了連續(xù)10多年獲得國(guó)民經(jīng)濟(jì)型轎車銷量冠軍的一代神車。但由于近年來汽車產(chǎn)業(yè)進(jìn)入重大轉(zhuǎn)型期，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、競(jìng)爭(zhēng)業(yè)態(tài)均在發(fā)生較大變化，一汽夏利產(chǎn)品受諸多因素的影響，產(chǎn)品銷量持續(xù)低迷、整體業(yè)績(jī)不斷下滑。在汽車產(chǎn)業(yè)優(yōu)化重組、一汽集團(tuán)優(yōu)化重組的大背景下，一汽夏利積極通過資產(chǎn)重組獲得新生。

本次交易，一汽夏利一舉出售盈利能力較弱的資產(chǎn)，同時(shí)注入鐵路物資供應(yīng)和生產(chǎn)性服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為以面向軌道交通產(chǎn)業(yè)為主的物資供應(yīng)鏈管理及軌道運(yùn)維技術(shù)服務(wù)和鐵路建設(shè)等工程物資生產(chǎn)制造及集成服務(wù)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)大手筆資產(chǎn)換血、大力度產(chǎn)業(yè)升級(jí)、大幅度華麗轉(zhuǎn)身。

優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局  提升上市公司質(zhì)量

本次交易將購買的核心資產(chǎn)中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鐵物晟”），是中國(guó)鐵路物資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)鐵物”）、鐵物股份為實(shí)施債轉(zhuǎn)股及重組上市設(shè)立的平臺(tái)公司，承繼了中國(guó)鐵物最核心的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，主業(yè)涵蓋了鐵路建設(shè)運(yùn)營(yíng)維護(hù)的各個(gè)環(huán)節(jié)和物資單元，包括油品、鐵路軌道、鐵路裝備、鐵路基建、工業(yè)制造、物流等多元化板塊。

中鐵物晟近年來不斷推進(jìn)資產(chǎn)證券化，積極推進(jìn)上市計(jì)劃。本次交易整體交易方案將中國(guó)鐵物、鐵物股份旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)特別是中鐵物晟裝入上市公司，既顯著提升了上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，也助力中鐵物晟成功圓夢(mèng)資本市場(chǎng)。

當(dāng)前，龐大的鐵路規(guī)劃需求及市場(chǎng)化改革為鐵路物資保障提供了廣闊的市場(chǎng)空間，在目前上市公司整體業(yè)績(jī)不佳的背景下，通過本次重組將擬購買資產(chǎn)注入上市公司，一方面將加快國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化，推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大；另一方面也將改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司盈利能力和股東回報(bào)。這也是對(duì)9月23日召開的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者權(quán)益、推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)平穩(wěn)健康發(fā)展有關(guān)部署精神的有力踐行。