今日，津勸業(yè)重大資產(chǎn)重組過會，這家已然遭遇*ST的老牌國企上市公司，將通過資產(chǎn)置換及發(fā)股收購的方式，置入國開新能源100%股權(quán)，全新切入新能源電力行業(yè)，以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級、破繭重生。這也是各地國資國企改革進(jìn)一步提速、天津國企著力“混改轉(zhuǎn)制”取得實(shí)效的標(biāo)志性案例。具有專業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等，在確保置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)定價公允、公平、合理，促進(jìn)重組整合有力有效方面，發(fā)揮了獨(dú)特的專業(yè)作用。

置換+發(fā)股，27億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入

5月20日，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委2020年第19次工作會議審核，天津勸業(yè)場（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“津勸業(yè)”）重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目獲得通過。本次交易，津勸業(yè)將通過等值資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買剩余資產(chǎn)的方式，將國開新能源100%股權(quán)置入上市公司，作價逾27億元。本次交易共分兩步，獲批后同時實(shí)施:

第一步，津勸業(yè)以其持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與天津津誠國有資本投資運(yùn)營有限公司（以下簡稱“津誠資本”）持有的國開新能源35.4%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

第二步，津勸業(yè)以發(fā)行股份方式向交易對方購買資產(chǎn)，具體包括向津誠資本購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向國開金融、普羅中歐等股東購買其持有的國開新能源剩余64.6%的股權(quán)。

地方國資改革提速，天津混改轉(zhuǎn)制力度大

近年來，隨著進(jìn)一步深化國資國企改革的思路和措施越來越細(xì)化，各地國資改革進(jìn)一步提速。天津國企改革著力推進(jìn)“混改轉(zhuǎn)制”，要求“除涉及國家安全領(lǐng)域的國有企業(yè)全部進(jìn)行混改”。

為在此次混改中充分推進(jìn)市場化，天津市國資委改組了津聯(lián)控股，新建了津投控股和津誠資本，通過三個平臺進(jìn)行混改操作，從前期清產(chǎn)核資、評估審計(jì)，具體戰(zhàn)略合作者的遴選、談判，以及戰(zhàn)略合作者進(jìn)場簽訂協(xié)議等進(jìn)行全面操作。津勸業(yè)本次重組整合，正是通過津誠資本這一平臺逐步推進(jìn)。

• 2017年12月27日

津勸業(yè)原控股股東勸華集團(tuán)與津誠資本簽訂協(xié)議，約定勸華集團(tuán)將持有的津勸業(yè)54,918,156股股份無償劃轉(zhuǎn)至津誠資本。

 

• 2018年4月至6月

該無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)獲得天津市國資委、天津市政府、國務(wù)院國資委的批復(fù)同意。手續(xù)辦理完畢后，津誠資本成為津勸業(yè)的控股股東，持股比例為13.19%。隨后，勸華集團(tuán)混改和上市公司資產(chǎn)整合提速。

津誠資本作為市場化運(yùn)作的國有資本投資運(yùn)營平臺和強(qiáng)力推進(jìn)集團(tuán)層面混改的重要依托，肩負(fù)著集團(tuán)混改助推器、國有資本運(yùn)營操盤手、國資管理履職工作臺的三重功能，有利于積極、穩(wěn)妥、規(guī)范推進(jìn)天津市市屬集團(tuán)混改工作，同時高效開展國有資本投資運(yùn)營實(shí)踐，實(shí)現(xiàn)國有資本的可持續(xù)價值增長。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，老國企破繭重生

老牌國企上市公司津勸業(yè)有著輝煌的歷史，早在1994年就登陸了資本市場，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售，旗下主要資產(chǎn)天津勸業(yè)場是天津高級商業(yè)群的發(fā)祥地。然而，隨著電商的快速發(fā)展及天津市多元化商圈的興起，公司相對滯后的商業(yè)業(yè)態(tài)和經(jīng)營理念遭受了沖擊，連年虧損造成*ST，如何快速破局至關(guān)重要。

津勸業(yè)會同國資部門、相關(guān)企業(yè)及財(cái)務(wù)顧問、律師、審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)擬定本次重組整合方案，將原有百貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出，注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的新能源電力行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，向成為一家主要立足于光伏、風(fēng)電領(lǐng)域的綜合清潔能源服務(wù)商轉(zhuǎn)型，從而從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，提高資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

以太陽能、風(fēng)能為代表的可再生能源行業(yè)是全球能源科技和產(chǎn)業(yè)的重要發(fā)展方向，具有巨大發(fā)展?jié)摿�，也是我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。面臨新資產(chǎn)、新業(yè)態(tài)、新方向，津勸業(yè)聘請了具有專業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，深入認(rèn)識，扎實(shí)應(yīng)對。

一 對置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估，對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價、置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的權(quán)屬狀況等情況進(jìn)行核查，并對實(shí)施過程、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見，確保本次交易置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)定價公允、公平，定價過程合法合規(guī)，不損害上市公司股東利益。

二 結(jié)合重組整合情況及新能源電力業(yè)務(wù)特點(diǎn)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面提出整合計(jì)劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施，切實(shí)推動上市公司轉(zhuǎn)型升級、破繭重生。堅(jiān)持新能源電力業(yè)務(wù)的合規(guī)運(yùn)營，密切關(guān)注行業(yè)支持政策變化情況。完善并嚴(yán)格執(zhí)行上市公司內(nèi)部控制制度，尤其是對子公司的管理制度及子公司重大事項(xiàng)報告制度，提升上市公司整體的掌控能力、決策水平和抗風(fēng)險能力。建立長效的人力資源制度，健全上市公司法人治理結(jié)構(gòu)、提高員工積極性，有效提升整合的效率與效益。著力構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系，全面提升風(fēng)險管控水平。