有色央企首家市場化債轉(zhuǎn)股，A+H+N三地上市公司首家市場化債轉(zhuǎn)股股……中國鋁業(yè)市場化債轉(zhuǎn)股承載了太多的市場厚望，以及為央企去杠桿和繼續(xù)推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革探路的深意。所幸的是，該項目近日順利獲得證監(jiān)會審核通過。中聯(lián)評估提供相關(guān)資產(chǎn)評估服務(wù)，與有榮焉。

兩步走，交易估值近300億元

11月20日，中國鋁業(yè)市場化債轉(zhuǎn)股項目經(jīng)證監(jiān)會并購重組委2018年第59次工作會議審核無條件過會。在國家大力推進“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”和“三去一降一補”工作，以及中國鋁業(yè)經(jīng)歷周期性低迷后競爭力不斷提升但財務(wù)負擔(dān)仍較重的情況下，此舉將為中國鋁業(yè)步入新的周期降低負擔(dān)、強硬翅膀。

項目交易估值近300億元，整體方案由兩步組成，中聯(lián)評估為每一步都提供緊密配合的資產(chǎn)評估服務(wù)。第一步：中國鋁業(yè)先引入華融瑞通、中國人壽、招平投資、中國信達、太保壽險、中銀金融、工銀金融及農(nóng)銀金融等8家投資者對中國鋁業(yè)所屬4家全資子公司合計增資人民幣126億元，實施市場化債轉(zhuǎn)股，中國鋁業(yè)讓渡4家全資子公司的部分股權(quán)。第二步：中國鋁業(yè)發(fā)行股份收購8家投資者持有的4家子公司的股權(quán)，再次將4家子公司納為全資子公司，既保持了央企對子公司的控制力，同時為8家投資者提供了市場化退出渠道。

中國鋁業(yè)市場化債轉(zhuǎn)股之現(xiàn)金增資或購買債權(quán)增資（第一步）

證監(jiān)會本次審核通過重組項目，將加速第二步的最終完成。本次重組交易，中國鋁業(yè)將采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向華融瑞通、中國人壽、招平投資、中國信達、太保壽險、中銀金融、工銀金融和農(nóng)銀金融等8名交易對方購買其合計持有的包頭鋁業(yè)25.6748%股權(quán)、中鋁山東30.7954%股權(quán)、中州鋁業(yè)36.8990%股權(quán)和中鋁礦業(yè)81.1361%股權(quán)。交易作價127億元。中國鋁業(yè)作為一家A+H+N三地上市的上市公司，在全球鋁業(yè)市場處于領(lǐng)先地位，通過本次市場化債轉(zhuǎn)股，中國鋁業(yè)融資126億元，優(yōu)化上市公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、積極穩(wěn)妥降低杠桿率，并在改善標的公司財務(wù)狀況的同時保持了對標的公司的全資控股。

十九大報告指出，要加快市場化法治化債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股已經(jīng)成為推動供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、打好三大攻堅戰(zhàn)、實現(xiàn)高質(zhì)量增長的重要抓手。尤其在經(jīng)濟去杠桿的政策驅(qū)動下，市場化債轉(zhuǎn)股是當前降低企業(yè)部門杠桿率的重要舉措。中國鋁業(yè)市場化債轉(zhuǎn)股項目完成后，將進一步提升中國鋁業(yè)盈利能力，為中國鋁業(yè)持續(xù)健康發(fā)展夯實基礎(chǔ)。這對深化國企改革尤其是開展國企混改有著很強的示范啟發(fā)意義，進而為促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、增強經(jīng)濟中長期發(fā)展韌性做出貢獻。

創(chuàng)新采用收益法評估及定價

中國鋁業(yè)市場化債轉(zhuǎn)股項目創(chuàng)新采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法+收益法評估和定價。在該項目中，中聯(lián)評估團隊準確把握眾多關(guān)聯(lián)交易公允性，對同行業(yè)不同細分市場區(qū)別對待，不同公司特點和不同資產(chǎn)使用狀況區(qū)別對待，確保了收益法評估的公允性，得到了中國鋁業(yè)和8家投資者的一致認可。通過核實各上下游采購關(guān)聯(lián)交易的定價公允性、測算礦業(yè)權(quán)合理租金、資產(chǎn)更新對企業(yè)新舊程度不同的固定資產(chǎn)采用不同的計算方式等方法，使得評估結(jié)果更加公允。4家標的企業(yè)同屬鋁行業(yè)，中聯(lián)團隊根據(jù)細分市場不同、結(jié)合企業(yè)歷史經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展趨勢和行業(yè)周期性，分別選擇適合于各家的不同評估定價方法。方案的兩步基準日不同但標的公司相同，兩步評估分別在國資委和財政部系統(tǒng)順利備案。

專業(yè)過硬，傾心服務(wù)，助力企業(yè)實現(xiàn)價值

該項目中，中聯(lián)評估采用有效的質(zhì)量進度控制手段幫助企業(yè)短時間內(nèi)完成了幾乎不可能完成的工作。中聯(lián)評估通過提前啟動評估工作，借助高素質(zhì)、嚴格培訓(xùn)的項目專業(yè)團組為隊伍保障，以詳實嚴密、統(tǒng)一的方法標準為專業(yè)依托，以在線資產(chǎn)評估作業(yè)系統(tǒng)為技術(shù)平臺，以內(nèi)審前置、事中糾偏的全程動態(tài)控制為手段，助力中國鋁業(yè)在3個月內(nèi)完成了8家央企投資者對4家子公司標的增資、增資完成后的中鋁礦業(yè)部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)轉(zhuǎn)讓后的中鋁礦業(yè)債轉(zhuǎn)股共三步的評估、備案和交割。

早在2001年，中聯(lián)評估在美國發(fā)生“9．11”事件的情況下就和有關(guān)中介機構(gòu)一起助力中國鋁業(yè)改制并分別在紐約、香港掛牌上市，此后長年持續(xù)協(xié)助中國鋁業(yè)完成了包括“力拓案”、收購云銅集團、中國稀有稀土改制及引戰(zhàn)、西芒杜鐵礦等一系列在行業(yè)有重大影響的評估案例。中國鋁業(yè)集團公司高層領(lǐng)導(dǎo)高度贊譽中聯(lián)評估團隊專業(yè)過硬、專打硬仗、善于創(chuàng)新。