在中國(guó)與全球同舟共濟(jì)、團(tuán)結(jié)抗疫之際，2020年跨境換股并購(gòu)第一單今日無(wú)條件過(guò)會(huì)。環(huán)旭電子發(fā)股收購(gòu)法國(guó)FAFG公司10.4%股權(quán)方案獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)，開啟對(duì)FAFG旗下歐洲第二大電子制造服務(wù)商AFG總額達(dá)4.5億美金跨境收購(gòu)的重要一步。特殊時(shí)期，證監(jiān)會(huì)繼續(xù)采用遠(yuǎn)程視頻會(huì)議方式，并開啟適用并購(gòu)重組“小額快速”綠色通道，創(chuàng)新有效完成該項(xiàng)目審核，鼎力支持疫情之下上市公司全球化戰(zhàn)略發(fā)展，以及全球經(jīng)濟(jì)交流合作和中外產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈穩(wěn)定。

跨境換股又一例典型

3月26日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委2020年第10次工作會(huì)議審核，環(huán)旭電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)旭電子”）發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)項(xiàng)目獲得無(wú)條件通過(guò)。

本次交易的標(biāo)的公司為法國(guó)的Financière AFG S.A.S.（以下簡(jiǎn)稱“FAFG”）。上市公司環(huán)旭電子將以發(fā)行股份為對(duì)價(jià)購(gòu)買境外企業(yè)ASDI所持有的標(biāo)的公司8,317,462股股份，換股交易完成后，環(huán)旭電子將直接持有標(biāo)的公司8,317,462股股份，約占標(biāo)的公司總股本的10.4%，ASDI則將成為環(huán)旭電子的股東。本次交易作價(jià)3.28億元。這是繼上海萊士交易之后又一例典型的跨境換股交易。

本次交易是上市公司收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)的組成部分和重要一環(huán)。2019年12月12日，環(huán)旭電子董事會(huì)審議通過(guò)本次重組預(yù)案及相關(guān)議案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)FAFG，對(duì)價(jià)達(dá)4.5億美金（超過(guò)30億元人民幣）。其中現(xiàn)金支付占89.6%，股份支付占10.4%。本次換股交易的交割條件之一為89.6%股權(quán)的現(xiàn)金購(gòu)買已經(jīng)完成交割。待本次交易及現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司89.6%股權(quán)交易均完成后，環(huán)旭電子將合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

小額快速通道，縮短審核時(shí)間

由于本次換股交易作價(jià)3.28億元，且滿足小額快速審核通道其他適用情形，本次交易由證監(jiān)會(huì)受理后直接交并購(gòu)重組委審議，簡(jiǎn)化了審核程序，壓縮了審核時(shí)間。

2018年10月19日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于并購(gòu)重組審核分道制“豁免/快速通道”產(chǎn)業(yè)政策要求的相關(guān)問(wèn)題與解答》，明確新增并購(gòu)重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類型包括新一代信息技術(shù)、新材料、新能源、生物產(chǎn)業(yè)等十大產(chǎn)業(yè)，并正式推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制。

小額快速通道適用情形簡(jiǎn)析：

適用
上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核：
（一）最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5億元；
（二）最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)10億元。

不適用
有下列情形之一的，不適用“小額快速”審核
（一）募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，或募集配套資金金額超過(guò)5000萬(wàn)元的；
（二）按照“分道制”分類結(jié)果屬于審慎審核類別的。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)對(duì)適用性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

自庚子新春開年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)決定A股正常開市，正常核發(fā)IPO批文、審核并購(gòu)重組，以進(jìn)一步發(fā)揮資本市場(chǎng)功能，更好支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)。2月18日新春以來(lái)首次審核會(huì)議至今不到40天時(shí)間，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委就首次創(chuàng)新遠(yuǎn)程視頻會(huì)議審核方式，召開了7次審核會(huì)議，審核了10 家上市公司的重組項(xiàng)目，鼎力支持上市公司抗疫復(fù)產(chǎn)，取得顯著成效。

智能制造，全球布局

值得注意的是，本次交易標(biāo)的公司FAFG系一家持股公司，其核心資產(chǎn)為Asteelflash Group S.A.（以下簡(jiǎn)稱“AFG”）的100%股權(quán)。AFG則是歐洲第二大電子制造服務(wù)（EMS）公司。根據(jù)MMI2018年全球EMS廠商排名，AFG排名第二十三位。

本次收購(gòu)是上市公司環(huán)旭電子全球化發(fā)展戰(zhàn)略的重大布局，將顯著提高上市公司的規(guī)模和國(guó)際影響力。環(huán)旭電子將借助本次收購(gòu)機(jī)會(huì)進(jìn)軍歐洲市場(chǎng)，整合并提升上市公司和標(biāo)的公司品牌價(jià)值，進(jìn)一步提高上市公司在海外市場(chǎng)的認(rèn)知度，同時(shí)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司盈利水平。在當(dāng)前全球貿(mào)易摩擦加劇的環(huán)境下，上市公司并購(gòu)標(biāo)的公司后可以為全球客戶提供更多低成本生產(chǎn)地的選擇，同時(shí)也能提供更多元化的貼近客戶的本地化服務(wù)及制造基地。

本次收購(gòu)有利于環(huán)旭電子探索采用“互聯(lián)網(wǎng)+”和智能制造的思維模式，努力構(gòu)建具有品牌效應(yīng)的電子制造服務(wù)生態(tài)圈，符合國(guó)家實(shí)施制造強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略、加快跨境并購(gòu)步伐、推進(jìn)“一帶一路”共建以及推動(dòng)中國(guó)資本市場(chǎng)國(guó)際化進(jìn)程、進(jìn)一步提高對(duì)外開放水平的要求。

跨境并購(gòu)風(fēng)潮不減 國(guó)際業(yè)務(wù)中聯(lián)領(lǐng)先

近年來(lái)，中國(guó)資本市場(chǎng)的國(guó)際化進(jìn)程不斷加快，政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)近年來(lái)也相繼出臺(tái)相關(guān)規(guī)定，支持中國(guó)企業(yè)進(jìn)行跨境并購(gòu)交易。A股上市公司作為中國(guó)企業(yè)的優(yōu)秀代表，更是在國(guó)際市場(chǎng)中大展拳腳。

自2017年以來(lái)，A股上市公司跨境并購(gòu)重大資產(chǎn)重組共上會(huì)21單，中聯(lián)評(píng)估有幸承做了其中的8單。其中更是包括了湖北沙隆達(dá)收購(gòu)ADAMA、聞泰科技收購(gòu)安世控股、上海萊士與Grifols跨境換股等重大經(jīng)典案例。