政策助力，并購(gòu)活躍。近期資本市場(chǎng)全面深化改革激活市場(chǎng)，尤其是10月18日新重組辦法發(fā)布，上市公司并購(gòu)重組再次提速。10月8日至今的一月多時(shí)間，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委已召開13次工作會(huì)議，審核通過(guò)了20家上市公司重組項(xiàng)目。今日，中聯(lián)兩個(gè)項(xiàng)目同日過(guò)會(huì)，其中上海萊士成民企跨境換股過(guò)會(huì)第一單，東方能源更助力央企國(guó)家電投的金融資產(chǎn)證券化上市，成為并購(gòu)助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展的經(jīng)典案例。

上海萊士跨境換股 血液巨頭強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

130億大并購(gòu)過(guò)會(huì)

11月13日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委2019年第59次工作會(huì)議審核，上海萊士血液制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海萊士”）重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目獲得通過(guò)。

本次交易，上海萊士將以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買Grifols持有的GDS已發(fā)行在外的40股A系列普通股（占GDS已發(fā)行在外的100股A系列普通股的40%）以及已發(fā)行在外的50股B系列普通股（占GDS已發(fā)行在外的100股B系列普通股的50%），合計(jì)45%GDS股權(quán)。交易作價(jià)19.26億美元（約132.46億元人民幣）。

民營(yíng)上市公司跨境換股過(guò)會(huì)第一單

值得注意的是，Grifols為西班牙上市公司，GDS（Grifols Diagnostic SolutionsInc的簡(jiǎn)稱）為依照美國(guó)法律設(shè)立、合法存續(xù)的股份公司。本次購(gòu)買，上海萊士與Grifols將采用直接跨境換股方式完成交易。

中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)持續(xù)升溫，但是中國(guó)上市公司收購(gòu)海外資產(chǎn)一般采用現(xiàn)金收購(gòu)或設(shè)立并購(gòu)基金方式，鮮有采用跨境換股的案例。個(gè)別獲批的跨境換股案例也多為國(guó)有企業(yè)，大部分還是同一控制下的并購(gòu)。本次上海萊士收購(gòu)GDS 45%股權(quán)是民營(yíng)上市公司跨境換股過(guò)會(huì)第一單。而且，在中美貿(mào)易摩擦大環(huán)境下，本次交易已經(jīng)通過(guò)美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）反壟斷審查和美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）安全審查，難能可貴。

近年來(lái)A股上市公司通過(guò)跨境換股收購(gòu)海外資產(chǎn)的主要案例如下：

囿于各種因素影響，前期跨境并購(gòu)只能采用現(xiàn)金收購(gòu)的形式，而今現(xiàn)金跨境收購(gòu)監(jiān)管趨嚴(yán)，但在上市公司存在“走出去”現(xiàn)實(shí)需求的情況下，放開跨境換股也是一種思路。跨境換股政策由審批制向備案制轉(zhuǎn)變，減少了審批程序的時(shí)間，有望進(jìn)一步促進(jìn)上市公司通過(guò)跨境換股進(jìn)行海外并購(gòu)。我國(guó)新一輪高水平對(duì)外開放已拉開序幕，上海萊士本次交易案例或?qū)�為后續(xù)境內(nèi)上市公司收購(gòu)境外公司股權(quán)開辟新的思路。

跨境換股政策一覽

• 2017年7月30日,商務(wù)部公布了《關(guān)于修改〈外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法〉的決定》及新的《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》，其中對(duì)跨境換股并購(gòu)做出了操作性指引，即境內(nèi)目標(biāo)公司需提交《企業(yè)境外投資證書》，并明確了不涉及準(zhǔn)入特別管理措施的境外公司以股權(quán)作為對(duì)價(jià)收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)也納入備案管理，改變了原來(lái)跨境換股并購(gòu)的審批制。

• 2018年7月30日，商務(wù)部發(fā)布修訂后的《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（征求意見稿）》，并向社會(huì)公開征求意見。本次修訂刪除了參與交易的境外公司必須是境外上市公司的規(guī)定，僅要求：1）境外公司合法設(shè)立并且注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)重大處罰；2）外國(guó)投資者合法持有境外公司股份并依法可轉(zhuǎn)讓。這體現(xiàn)了對(duì)跨境換股的支持。本次修訂對(duì)外國(guó)戰(zhàn)略投資A股上市公司的條件進(jìn)行了放寬，并規(guī)定，不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的戰(zhàn)略投資，實(shí)行備案管理。

產(chǎn)業(yè)鏈整合
打造國(guó)際血液制品行業(yè)民族航母

上海萊士主要從事生產(chǎn)和銷售血液制品，是亞洲知名的血液制品企業(yè)。GDS是全球知名血液制品企業(yè)Grifols的子公司，是一家專業(yè)從事血液檢測(cè)設(shè)備和試劑生產(chǎn)的血液檢測(cè)公司。在產(chǎn)業(yè)鏈上，標(biāo)的資產(chǎn)GDS位于上市公司的上游，其掌握的血漿中的病毒篩查技術(shù)運(yùn)用于漿站采集血漿環(huán)節(jié)，是采集的血漿用于生產(chǎn)血液制品的必要前置程序。本次交易，正是上海萊士延伸產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召?gòu)之舉。

通過(guò)本次交易，上海萊士和Grifols作為國(guó)內(nèi)和全球血液制品的兩大巨頭，將進(jìn)一步結(jié)為戰(zhàn)略合作伙伴。根據(jù)上海萊士、Grifols、科瑞天誠(chéng)與寧波科瑞金鼎簽署的《排他性戰(zhàn)略合作總協(xié)議》，上海萊士與Grifols將在多個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略合作，建立深入的獨(dú)家合作關(guān)系，發(fā)揮強(qiáng)強(qiáng)合作優(yōu)勢(shì)，這將產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升上市公司的技術(shù)研發(fā)能力、產(chǎn)品安全性、盈利能力及全球化跨境整合能力，幫助實(shí)現(xiàn)上市公司“內(nèi)生式增長(zhǎng)為根基，以外延式并購(gòu)為跨越，將公司打造為國(guó)際血液制品行業(yè)的民族航母”的既定戰(zhàn)略目標(biāo)。

此次重大資產(chǎn)重組也為全球范圍內(nèi)醫(yī)療領(lǐng)域的深層次合作提供了范本，為資本市場(chǎng)支持醫(yī)療行業(yè)的深入發(fā)展樹立了先例。本次收購(gòu)有利于我國(guó)輸血醫(yī)療和血液制品行業(yè)的健康發(fā)展，有利于國(guó)家血液安全進(jìn)一步提升保障，尤其是在長(zhǎng)生事件、新興事件發(fā)生的背景下，為中國(guó)的血源安全、醫(yī)療安全保駕護(hù)航；這同時(shí)也是上海萊士積極響應(yīng)和落實(shí)“一帶一路”倡議和“走出去”戰(zhàn)略的有力踐行。

東方能源收購(gòu)金融資產(chǎn)
國(guó)家電投打造“產(chǎn)業(yè)+金融”新生態(tài)

今日，國(guó)家電投旗下上市公司東方能源重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目亦在證監(jiān)會(huì)獲得通過(guò)，東方能源將收購(gòu)國(guó)家電投控股64.66%的資本控股，將國(guó)家電投旗下金融板塊資產(chǎn)注入上市公司，推進(jìn)國(guó)家電投金融產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作，提升金融產(chǎn)業(yè)服務(wù)國(guó)家電投主業(yè)的能力和水平，促進(jìn)國(guó)家電投“2035一流戰(zhàn)略”目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

150億金融資產(chǎn)注入上市公司

11月13日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委2019年第59次工作會(huì)議審議，國(guó)家電投集團(tuán)東方新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方能源”）收購(gòu)國(guó)家電投集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資本控股”）100%股權(quán)項(xiàng)目獲得通過(guò)。

本次交易，上市公司東方能源將以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買國(guó)家電投、南網(wǎng)資本、云能資本、國(guó)改基金、中豪置業(yè)合計(jì)持有的資本控股100%股權(quán)。交易作價(jià)151.12億元。

本次交易前，國(guó)家電投直接和間接持有東方能源39.66%的股權(quán)，直接持有資本控股64.46%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊�，東方能源將資本控股納為全資子公司，相當(dāng)于將國(guó)家電投的金融板塊資產(chǎn)注入上市公司。

金融資產(chǎn)證券化，增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力

國(guó)家電投旗下資本控股為投資控股型公司，通過(guò)國(guó)家電投財(cái)務(wù)、國(guó)家電投保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、百瑞信托、先融期貨、永誠(chéng)保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，分別經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、信托、期貨、保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)。

當(dāng)前，在宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、實(shí)體經(jīng)濟(jì)去杠桿化、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和增長(zhǎng)動(dòng)力轉(zhuǎn)換的背景下，金融領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)隱患不容忽視，防風(fēng)險(xiǎn)、補(bǔ)短板仍是金融監(jiān)管重點(diǎn)。嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢(shì)持續(xù)，實(shí)體經(jīng)濟(jì)下行壓力傳導(dǎo)至金融行業(yè)，中美貿(mào)易戰(zhàn)帶來(lái)不確定因素，金融開放加劇行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本次重組將使央企國(guó)家電投旗下金融資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)證券化上市，有利于國(guó)家電投金融產(chǎn)業(yè)逐步實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的充分對(duì)接，進(jìn)而利用資本市場(chǎng)平臺(tái)建立持續(xù)資本補(bǔ)充機(jī)制，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，這也是貫徹落實(shí)金融供給側(cè)改革精神，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)，以及推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革，提高資產(chǎn)證券化水平的有力踐行。

以引人關(guān)注的百瑞信托為例。當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管的環(huán)境下，信托公司獨(dú)立上市難度較大。百瑞信托采取曲線上市的方式，有利于信托公司獲取低成本融資通道，進(jìn)一步打破凈資本約束，提升信托公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和創(chuàng)新能力。

產(chǎn)融結(jié)合、融融協(xié)同
共促“2035 一流戰(zhàn)略”目標(biāo)實(shí)現(xiàn)

本次交易完成后，隨著資本控股100%股權(quán)注入上市公司東方能源，上市公司的業(yè)務(wù)范圍除清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)等業(yè)務(wù)外，還將涵蓋財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、信托、期貨、保險(xiǎn)等多項(xiàng)金融業(yè)務(wù)，能夠有效拓寬盈利來(lái)源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿�，為整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提升提供保證，這有利于保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

國(guó)家電投“2035一流戰(zhàn)略”實(shí)施需要強(qiáng)大的金融服務(wù)支持。資本控股作為國(guó)家電投的金融服務(wù)中心和價(jià)值創(chuàng)造中心，始終秉承“深化產(chǎn)融結(jié)合、服務(wù)集團(tuán)發(fā)展”之使命，以“建設(shè)最具效率的清潔能源金融，建設(shè)最具價(jià)值的一流產(chǎn)業(yè)金融”為目標(biāo)，緊緊圍繞服務(wù)國(guó)家電投主業(yè)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)這一重心，強(qiáng)化整體協(xié)同運(yùn)作，為國(guó)家電投實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供全方位金融服務(wù)。

國(guó)家電投金融產(chǎn)業(yè)整體上市后，可以強(qiáng)化產(chǎn)融結(jié)合、融融協(xié)同的資本運(yùn)作平臺(tái)，以更加靈活的運(yùn)用市場(chǎng)化機(jī)制，有效整合國(guó)家電投和社會(huì)資源，為產(chǎn)業(yè)和金融在相應(yīng)特色生態(tài)圈內(nèi)開展資本投資和資本運(yùn)營(yíng)提供更專業(yè)服務(wù)和強(qiáng)大的金融資源支持，為促進(jìn)國(guó)家電投產(chǎn)業(yè)投資與資本運(yùn)營(yíng)的有機(jī)結(jié)合，提供強(qiáng)有力的金融服務(wù)保障，力促國(guó)家電投“2035一流戰(zhàn)略”目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。