近日，上市公司新勁剛以“發(fā)行股份+定向可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金”方式收購(gòu)軍工電子企業(yè)寬普科技，在證監(jiān)會(huì)過(guò)會(huì)，并成為首單定向可轉(zhuǎn)債用于配套融資的經(jīng)典案例，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。本次交易也將促成新勁剛實(shí)現(xiàn)“軍工材料+軍工電子”主業(yè)發(fā)展，抓住軍民融合戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，更好服務(wù)國(guó)防和軍隊(duì)建設(shè)、軍工產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。

經(jīng)典創(chuàng)新：定向可轉(zhuǎn)債用于并購(gòu)支付和配融

7月11日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委2019年第30次工作會(huì)議審核，廣東新勁剛新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新勁剛”）重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目過(guò)會(huì)。本次交易，新勁剛將通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式，向文俊、吳小偉、朱允來(lái)、胡四章等16名自然人股東及圓厚投資，購(gòu)買(mǎi)其所持有的廣東寬普科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寬普科技”）100%股權(quán)。

本次交易作價(jià)6.5億元，其中以股份支付的比例為50%，以可轉(zhuǎn)換公司債券支付的比例為10%，以現(xiàn)金支付的比例為40%。不同于傳統(tǒng)的發(fā)股加現(xiàn)金的支付方式，新勁剛本次將定向可轉(zhuǎn)債這一“股債雙性”的金融衍生品作為支付工具用于并購(gòu)交易，增強(qiáng)了上市公司吸引力，使雙方博弈更加充分，這也是繼今年1月賽騰股份之后，第二家將定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具用于并購(gòu)交易的上市公司重組過(guò)會(huì)項(xiàng)目和經(jīng)典案例。

同時(shí)，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注的是，新勁剛本次交易成為首單定向可轉(zhuǎn)債用于配融的經(jīng)典案例。新勁剛將向不超過(guò)5名投資者募集配套資金不超過(guò)3億元，其中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金金額不超過(guò)7500萬(wàn)元，發(fā)行股份募集配套資金金額不超過(guò)2.25億元。

2017年公布的并購(gòu)重組再融資新規(guī)，對(duì)配套融資限定只能是市價(jià)發(fā)行而非鎖價(jià)發(fā)行。與鎖價(jià)發(fā)行相比，定向可轉(zhuǎn)債具有“保底收益+向上彈性”優(yōu)勢(shì)，利好投資者，機(jī)制更加靈活，有助于激發(fā)并購(gòu)市場(chǎng)活力。

定向可轉(zhuǎn)債在并購(gòu)重組中具有優(yōu)勢(shì)

在并購(gòu)重組中，上市公司采用發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債方式具有很多優(yōu)勢(shì)：

一是降低融資成本。如果并購(gòu)后股價(jià)下跌，投資者可不行使轉(zhuǎn)換權(quán)，而選擇在債券到期后獲得本息償付；如果并購(gòu)后股價(jià)上漲，投資者可以通過(guò)換股獲得向上的彈性收益。同時(shí)在投資者轉(zhuǎn)股時(shí)，上市公司也不用支付額外費(fèi)用。

二是發(fā)行程序和審核流程簡(jiǎn)單靈活，不需要另行審核。

三是上市公司可以靈活選擇可轉(zhuǎn)換債的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

四是可以減少上市公司股權(quán)被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績(jī)壓力。

五是有效平衡上市公司和交易對(duì)方的權(quán)益。實(shí)現(xiàn)雙方利益綁定，豐富選擇空間，更加靈活博弈。

六是突破一些限制。定向可轉(zhuǎn)債突破了公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求“上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%”的限制等。

定向可轉(zhuǎn)債在海外市場(chǎng)已經(jīng)非常成熟，譬如美國(guó)市場(chǎng)的定向可轉(zhuǎn)債占到可轉(zhuǎn)債發(fā)行額的80%以上。在中國(guó)，創(chuàng)新推進(jìn)定向可轉(zhuǎn)債用于并購(gòu)重組，也經(jīng)歷了系列探索：

2006年5月6日
當(dāng)日通過(guò)的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券，這為發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供了主要依據(jù)。

2013年11月1日
時(shí)任證監(jiān)會(huì)主席肖鋼表示，要進(jìn)一步完善并購(gòu)重組的各項(xiàng)政策措施，探索引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付工具。

2013年11月8日
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人在例行新聞發(fā)布會(huì)上表示，上市公司并購(gòu)重組目前僅允許采用股份、現(xiàn)金作為支付方式，存在支付工具單一的問(wèn)題，難以滿足和平衡交易各方的不同利益訴求，對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展有所掣肘，為增加并購(gòu)重組支付工具，證監(jiān)會(huì)正在研究引入定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的可行性。

2014年3月24日
國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)）明確，“允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式”。

2014年10月23日
正式修訂發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者與其他公司合并。

2015年8月31日
證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)等四部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》，鼓勵(lì)上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新，推出上市公司定向可轉(zhuǎn)債。

2018年11月1日
證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)支持上市公司發(fā)展》公告（“定向可轉(zhuǎn)債試點(diǎn)公告”），明確將試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)以支持上市公司發(fā)展。

新勁剛定向可轉(zhuǎn)債用于配融情況

新勁剛本次非公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金的情況如下：

1、種類(lèi)與面值
本次募集配套資金發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的債券。每張面值為人民幣100元，按照面值發(fā)行。

19、其他事項(xiàng)
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

并購(gòu)?fù)苿?dòng)“軍工材料+軍工電子”主業(yè)發(fā)展

本次交易完成后，上市公司新勁剛將形成“高性能金屬基復(fù)合材料+軍工電子信息業(yè)務(wù)”的主業(yè)發(fā)展模式。這將助力新勁剛實(shí)現(xiàn)向軍工電子信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的拓展，進(jìn)而豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，完善軍工產(chǎn)業(yè)布局，充分把握我國(guó)軍事工業(yè)快速發(fā)展、國(guó)防信息化建設(shè)大幅提速以及國(guó)家持續(xù)推動(dòng)軍民融合發(fā)展的良機(jī)。

新勁剛是一家專業(yè)從事高性能金屬基復(fù)合材料及制品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)。新勁剛?cè)�資子公司康泰威是目前國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的擁有軍工資質(zhì)及軍品供應(yīng)能力的民營(yíng)企業(yè)之一，其研發(fā)、生產(chǎn)和供應(yīng)的金屬基輕質(zhì)高強(qiáng)復(fù)合材料制品、電磁波吸收材料、防腐導(dǎo)靜電材料、熱障涂層等軍用產(chǎn)品得到相關(guān)武器裝備承制單位的認(rèn)可。

寬普科技深耕于軍工電子信息行業(yè)，專業(yè)從事射頻微波功率放大及濾波、接收、變頻等相關(guān)電路模塊、組件、設(shè)備和系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，致力于射頻微波功率技術(shù)在地面固定、車(chē)載、機(jī)載、艦載、彈載等多種武器平臺(tái)上的應(yīng)用。寬普科技主要為通信、對(duì)抗、雷達(dá)、導(dǎo)航、指揮自動(dòng)化、壓制等設(shè)備/系統(tǒng)提供配套，是國(guó)內(nèi)射頻微波功放領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。

本次并購(gòu)將構(gòu)建“軍工材料+軍工電子”業(yè)務(wù)體系，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，充分發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)：

①技術(shù)研發(fā)協(xié)同
寬普科技與公司全資子公司康泰威能夠在軍品的研究和開(kāi)發(fā)上實(shí)現(xiàn)資源整合和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。寬普公司主要產(chǎn)品為射頻微波通信產(chǎn)品，康泰威重點(diǎn)發(fā)展電磁材料、光學(xué)材料，康泰威在材料方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，與寬普公司在射頻微波通信產(chǎn)品方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)形成互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，在軍工電子對(duì)抗、電磁對(duì)抗領(lǐng)域形成較強(qiáng)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

②客戶資源協(xié)同
寬普科技與康泰威產(chǎn)品在軍工電子對(duì)抗、電磁對(duì)抗領(lǐng)域能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)，現(xiàn)有客戶體系相互補(bǔ)充，雙方將充分整合軍工市場(chǎng)渠道資源，鞏固和提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司軍工產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

③資本平臺(tái)協(xié)同
本次交易完成后，寬普科技將成為新勁剛的子公司，可以共享新勁剛的資本運(yùn)作平臺(tái)，提升融資能力，解決發(fā)展過(guò)程中面臨的資本瓶頸，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，更好地為國(guó)防和軍隊(duì)建設(shè)、軍工產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大提供服務(wù)。

當(dāng)前，軍民融合上升為國(guó)家戰(zhàn)略，我國(guó)加大對(duì)國(guó)防軍事領(lǐng)域的投入，高度重視國(guó)防信息體系建設(shè)，軍工電子信息產(chǎn)業(yè)在我國(guó)正處于快速發(fā)展階段，具有廣闊的市場(chǎng)前景。尤其是，寬普科技是國(guó)內(nèi)具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的軍工電子信息產(chǎn)品供應(yīng)商，在技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)、人員團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)資源及經(jīng)營(yíng)資質(zhì)上所具備的核心優(yōu)勢(shì)與上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的核心訴求相匹配。兩者整合優(yōu)化將會(huì)打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，給投資者帶來(lái)持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。這也符合國(guó)家政策層面鼓勵(lì)通過(guò)資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置，進(jìn)行行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的要求。